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不必過于擔心分拆上市風險

2019-08-27 09:38:20 來源:經濟日報 編輯:馮實 責編:韓東林

  □ 当前,A股市场对同业竞争、关联交易等问题的监管规则和措施日趋完善,通过分拆上市再造“壳资源”实施套利空间大幅降低。

  □ 在盈利要求上,标准比上市公司分拆子公司到境外上市增加了净利润金额要求,比香港地区更严格。

  8月23日,中國證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若幹規定》並公開征求意見。這意味著,A股境內分拆上市的政策通道要打開了。

  简单地说,分拆上市是指母公司将部分业务或某个子公司从母公司中独立出来IPO。对企業来说,分拆上市有利于母、子公司获得合理估值,进一步拓宽融资渠道,理顺公司业务架构,完善激励机制。对市场来说,拆分也有助于引入一批优秀的、創新型的企業,切实提高上市公司质量。

  不過,也有觀點認爲分拆上市潛在風險較多。比如,母、子公司之間違規關聯交易;分拆後同業競爭問題;分拆中可能出現的轉移利潤、逃避債務等違規操作。相關操作極易因“掏空”母公司而損害中小股東權益。此外,在注冊制還沒有全面推開的情況下,允許分拆上市也可能面臨濫用“殼資源”風險。

  但实际上,对此不必过于担心。从推出时点来看,分拆上市的环境基本成熟。早在2004年,证监会就明确了境内上市公司到境外分拆上市应当符合的条件。2010年,还曾探讨分拆子公司在创业板上市。但对境内分拆上市一直没有放开,一个重要原因是当时的环境并不成熟。比如,壳资源炒作氛围浓,IPO排队企業较多,监管手段不够完善等。

  隨著資本市場制度建設不斷深入,當前,A股市場監管機制以及對同業競爭、關聯交易、內幕交易等問題的監管規則和措施日趨完善,監管部門也積累了對“大A套小A”持股結構的監管實踐經驗,通過分拆上市再造“殼資源”實施套利空間大幅降低。而已經實行的分拆子公司在科創板上市,也爲分拆上市打下了良好的基礎。

  從具體門檻來看,分拆上市風險可控。在盈利要求上,標准比上市公司分拆子公司到境外上市增加了淨利潤金額要求,比香港地區分拆上市的盈利門檻更嚴格,分拆過程也很嚴格。規則要求,上市公司要嚴格執行股東大會表決程序,分拆決議須同時經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上、出席會議的中小股東所持表決權的三分之二以上通過。

  在严格限制下,目前符合分拆条件的上市公司并不多,而此前明确表态要拆分上市的企業不少都难以满足要求。再加上上市公司自身履行审议披露程序及被分拆主体实施改制等程序均需要一定时间,短期内对A股影响有限,整体风险可控。

  从监管来看,证监会态度明确:一方面,强化中介机构核查督导职责,另一方面,对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等證券违法违规行为的,相关部门将依法严厉打击,严格追究。在分拆上市落地过程中,全面从严监管也将如影随形。利用分拆上市炒作概念、实施“忽悠式”分拆等违法违规行为都将搬起石头来砸自己的脚。(林 柯)

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